1918 m. gruodžio mėn. į Lietuvą įžengė Raudonoji armija. Gruodžio 24 d. buvo suformuotas Lietuvos Vyriausybės Antrasis ministrų kabinetas, vadovaujamas Mykolo Sleževičiaus, kuriame Krašto apsaugos ministro pareigas pradėjo eiti karininkas Mykolas Velykis.

Gruodžio 26 d. Ministrų kabinetas priėmė savanorių šaukimo instrukciją.

Gruodžio 29 d. paskelbtas Vyriausybės atsišaukimas į Lietuvos žmones stoti savanoriais į kuriamą Lietuvos kariuomenę: „Nelaukdami toliau nei valandos, kas myli Lietuvą, kas trokšta laisvės, kas pajėgia valdyti ginklą, stokime visi į Lietuvos krašto apsaugą. <…>“

Gruodžio 29 d. Krašto apsaugos ministras Mykolas Velykis karininkui Jonui Variakojui pavedė sudaryti Panevėžio srities apsaugos būrį. 1919 m. sausio 2 d. jis atvyko į Panevėžį ir pradėjo telkti savanorius.

Sausio 5 d. karininkui J. Variakojui pavyko iš besitraukiančių vokiečių gauti apie 70 šautuvų ir šiek tiek šovinių. 25 šautuvai buvo atiduoti miesto policijai, o kiti išgabenti iš miesto, kad nepakliūtų į bolševikų rankas.

Sausio 7 d. J. Variakojis išleido pirmą įsakymą, kuriame sudarytąją apsaugą pavadino Panevėžio srities apsaugos būriu, o save – to būrio vadu. Savo padėjėju ir adjutantu jis paskyrė karininką Justiną Kibirkštį, kuopos viršininku – karininką Kazį Dragunevičių, žvalgų komandos viršininku – karininką Juozą Mikoliūną, kuopos viršila – kareivį Vladą Balčą, ūkio vedėju – agronomą Konstantiną Kregždę, karo valdininku ypatingiems reikalams – S. Skeberdį.

Tą pačią dieną į būrį atvyko pirmieji 11 savanorių: broliai Boleslovas, Vladas ir Stasys Balčai, Juozas Daunoraitis, Kazys Kubilius, Juozas Kriaučiūnas, Petras Labanauskas, Petras Sabaliauskas, Petras Miknys, Stasys Kubilius ir Stasys Mačikūnas. Jie buvo apginkluoti iš vokiečių gautais ginklais. Šių žmonių būrelis ir sudarė pulko pamatą.

Panevėžyje buvo sudėtinga padėtis – naktį iš sausio 6 į 7 d. Panevėžio bolševikai paėmė valdžią į savo rankas, o sausio 9 d. bolševikų kariuomenė užėmė miestą. Susiklosčiusi padėtis vertė Panevėžio srities apsaugos būrį trauktis Kėdainių link, nes negausus savanorių būrys dar negalėjo pasipriešinti.

Traukiantis Kėdainių link prie būrio prisijungė nauji savanoriai ir sausio 13 d., kai atvyko į Kėdainius, turėjo apie 100 savanorių. Sustiprėjęs būrys ėmė puldinėti bolševikus. Savanorių vykdomi priešo puolimai buvo praminti „ekspedicijomis“. Lietuvos vyriausybė įvertino Panevėžio srities apsaugos būrio kovinius nuopelnus ir leido jam nuo kovo 22 d. vadintis Panevėžio atskiru batalionu. Jame jau buvo 4 šaulių, kulkosvaidininkų ir mokomoji kuopos bei ryšių ir žvalgų komandos.

Tomis dienomis bolševikai, patyrę daug nuostolių kovose Šiaurės Lietuvoje, pradėjo trauktis nuo Kauno–Šiaulių–Liepojos geležinkelio linijos. 1919 m. kovo 19–24 d. bolševikai pasitraukė iš Panevėžio. Mieste dvi ar tris dienas nebuvo jokios ginkluotos jėgos, o kovo 27 d. į Panevėžį įžengė Panevėžio batalionas. Miesto gyventojai džiaugsmingai sutiko išvaduotojus. J. Variakojo štabas Panevėžyje įsikūrė Laisvės aikštės name Nr. 1 – Rosako name.

Batalionui mieste pavyko išsilaikyti tik iki balandžio pradžios. Bolševikai reorganizavosi, ir sutelkę didesnes pajėgas, užpuolė Panevėžį. Mūšis prasidėjo balandžio 3 d. apie 15 val. ir puolimas buvo atremtas iki vidurnakčio. Kitos dienos rytą bolševikai pakartotinai puolė miestą. Turėdami didelę persvarą, jie ėmė supti miestą. Panevėžio batalionas buvo priverstas trauktis į Kėdainius. Į bataliono gretas įsiliejo apie 300 savanorių.

Gegužės 7 d. vyriausiuoju Lietuvos kariuomenės vadu paskirtas generolas Silvestras Žukauskas. Rengiantis smogti bolševikams buvo suformuotos dvi stambios rinktinės – Ukmergės ir Panevėžio. Panevėžio rinktinę sudarė Panevėžio atskirasis batalionas (Gegužės pradžioje jame buvo 35 karininkai bei karo valdininkai ir 1314 kareivių), 2-ojo pėstininkų pulko III batalionas ir lengvosios artilerijos 1-oji baterija. Jai vadovavo karininkas J. Variakojis, jo padėjėju ir operacijų planuotoju nuo balandžio 16 d. buvo karininkas Maksimas Katchė.

Panevėžio rinktinė turėjo kovoti su bolševikais Kėdainių–Panevėžio–Rokiškio kryptimi. Rinktinės pajėgos gegužės 13 d. susitelkė Krekenavos–Ramygalos rajonuose. Vyriausias kariuomenės vadas gen. S. Žukauskas nurodė Panevėžio rinktinės vadui žygiuoti Panevėžio link ir atakuoti bolševikų pajėgas. Panevėžio Rinktinės puolimą turėjo paremti Joniškėlio partizanų batalionas, Šeduvos–Panevėžio geležinkelio liniją dengė vokiečių saksų batalionas. Panevėžio išvadavimo operaciją paruošė pulkininkas M. Katchė.

Puolimas pradėtas 1919 m. gegužės 18 d. naktį. Dešinioji Panevėžio rinktinės kolona (vadas – karin. Juozas Vidugiris) užėmė Jotainių, Griniūnų ir Katinų kaimus. Viduriniajai vorai (vadas – karin. Jonas Motiejūnas-Valevičius) po atkaklių kautynių pavyko užimti Užkalnius, Ėriškėlius ir Barklainius. Kairioji vora (vadas – karin. Jonas Nastopka) puolimą pradėjo sėkmingai, tačiau ties Radikonių dvaru sutiko stiprų bolševikų pasipriešinimą, kurio metu žuvo kolonos vadas karininkas J. Nastopka ir vadovavimą perėmė Julius Reikala.

Gegužės 19 d. puolimas buvo tęsiamas, lietuvių spaudžiami bolševikai traukėsi. Kai Panevėžio prieigos buvo užimtos, karininkas M. Katchė 12 val. įsakė rinktinės kolonoms šturmuoti miestą. Lietuvių pajėgos įsiveržė į miestą iš šiaurės, pietų ir pietvakarių. Šioje operacijoje buvo panaudota lietuvių aviacijos eskadrilė. Lėktuvai bazavosi Kėdainiuose. Gegužės 18 d. Raudonoji armija pulta bombarduojant ir apšaudant kulkosvaidžiais net septynis kartus. Gegužės 19 d. penkis kartus pultas Panevėžys ir geležinkelio ruožas Panevėžys–Kupiškis. Ties Panevėžiu vienam iš lėktuvų pavyko susprogdinti bolševikų garvežį ir sutrukdyti evakuavimą karo medžiagos.